吕布率军到城下时，才刚刚四更天，月色澄清，城上守兵更不知觉。
&esp;&esp;吕布到城门边叫道：“刘使君有机密使人至。”
&esp;&esp;城上早有曹豹军报知曹豹，曹豹上城看见是吕布，即刻便令军士开了门。
&esp;&esp;吕布一声暗号，众军一起涌入城中，顿时喊声大举。
&esp;&esp;张飞正醉卧府中，左右急忙摇醒，报说：“不好了张将军，吕布赚开城门，杀将进来了！”
&esp;&esp;“什么！”张飞大怒，急忙要披挂铠甲，却因为酒劲上涌，根本穿不好，他一怒之下，索性也不穿了，直接绰了丈八蛇矛，才出府门上得马时，吕布五百军马已到，正与张飞相迎，便朝着这里而来。
&esp;&esp;张飞此时酒犹未醒，与吕布交手了几个回合，根本不能力战。吕布也知道张飞的武勇，也不敢太过相逼，十八骑燕将，保护着张飞，杀出了东门，只是刘备的家眷都在府中，都不及护顾了。
&esp;&esp;倒是曹豹本人见张飞只有不过十数人护从，又欺负他大醉，于是带着百十人赶来，要报备鞭打之仇。
&esp;&esp;张飞也看见了曹豹，自然是大怒，拍马来迎。战了三合，曹豹料敌不过拨马败走，张飞赶到河边，一矛正刺中曹豹后心，曹豹惨呼一声，连人带马，死于河中。
&esp;&esp;张飞虽然此刻酒稍微醒了些，但知道大势已去，已经无力回天了，便在城外招呼士卒，出城之人都跟随张飞望盱眙而去。
&esp;&esp;吕布则是入城安抚居民，命令令军士一百人守把刘备宅门，诸人不许擅入。
&esp;&esp;大雨滂沱之中，张飞引着数十骑，来到盱眙刘备军中，见到刘备，噗通一声跪地不起，刘备见张飞狼狈不堪，心中顿时一惊，急忙问道：“三弟不是在守御徐州吗？为什么到了这里来？”
&esp;&esp;张飞哽咽不已：“曹豹与吕布里应外合，将下邳夺去了！”
&esp;&esp;闻听此言，底下众将人人失色。
&esp;&esp;刘备叹道：“得何足喜，失何足忧！”
&esp;&esp;关羽问道：“嫂嫂安在？”
&esp;&esp;张飞道：“皆陷于城中矣。”
&esp;&esp;刘备默然无语，关羽顿足埋怨道：“你当初要守城时说的什么？兄长分付你什么？今日城池又失了，嫂嫂又陷了，如何是好！”
&esp;&esp;张飞闻言，惶恐无地，拔剑便要自刎谢罪，刘备早已向前抱住，夺剑丢到地上：“益德好生糊涂！我三人桃园结义，不求同生，但愿同死。现在虽失了城池家小，安忍教兄弟中道而亡？况城池本非我有；家眷虽被陷，吕布必不谋害，尚可设计救之。贤弟一时之误，何至遽欲捐生耶！”
&esp;&esp;说罢刘备放声而哭起来，关羽张飞也是感泣不已：“兄长说得对，留待有用之身，誓报此血海深仇！”
&esp;&esp;忽然士兵来报：“启禀主公，急报，吕布命令高顺带兵朝着我们这里而来！”
&esp;&esp;张飞听了，顿时大怒：“来得正好，兄长，待小弟整兵出马，前去斩了这高顺！”
&esp;&esp;“不可，我军在此已经与纪灵军相持多日，粮草已经告罄，倘若高顺与纪灵两相夹攻，我等死于此地矣！不如趁着阴雨撤兵，弃盱眙而走，东取广陵，再为基本！”
&esp;&esp;刘备拦住了张飞，沉声说道。
&esp;&esp;张飞无奈，只得压下心头怒火，与关羽一起整兵准备撤退去了。
&esp;&esp;高顺大军到来时，刘备军已经离去，只剩下了一座空营，正巧纪灵也带兵来到，高顺便道：“令主公邀吕将军夹攻刘备，吕将军已经依照约定为之，望阁下也能遵守承诺，将约定赠与吕将军的粮草拿出来吧！”
&esp;&esp;纪灵装作不知道道：“在下并不知有这事，将军且回军，容某见主公计之。”
&esp;&esp;高顺心里咯噔一下，这事纪灵怎么可能不知道，但是他又不可能真的抢纪灵的粮草吧？只好好言之后，撤军回下邳去了，纪灵则是继续指挥大军，追击刘备去了。
&esp;&esp;刘备引兵东取广陵，却被纪灵劫寨，折兵大半，糜竺将自己家资变卖用以军用，并让自己妹妹糜贞给刘备为妾，刘备感激之余，向附近百姓百姓购得军粮才没有全军都逃跑。
&esp;&esp;因为刘备是第一个用钱换粮草的诸侯，要知道其他的诸侯征粮无异于是明抢的，因此很快刘备的仁义之名传播开来，反而有更多的士兵前来投奔，多得都成了吕布的心腹之患。
&esp;&esp;高顺回见吕布，将纪灵的话如实相告，吕布不禁
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